本文由中央财经大学法学院教授邓建鹏原创，授权金色财经首发。

自2020年以来，稳定币成为加密市场的关键“基础设施”，潜在影响极为巨大。而据福布斯预测，2022稳定币将成为主流。另据美国总统工作组的报告，在2020年10月至2021年10月期

间，稳定币的利用率增加了500%，而且这种采用速度似乎没有减少的趋势。笔者此前深入分析稳定币存在的种种风险，本文则接下来想谈两个问题：一是美国加速出手，监管稳定币；二

是中国监管机构如何应对？

一、美国监管政策“前戏”──紧锣密鼓的询问、报告与听证会

美国金融稳定监督委员会于2021年11月发布关于稳定币的报告之后，财政部副部长Nellie Liang近日表示，“如果国会不颁布立法，监管机构将尝试使用他们拥有的权力”。监管机构声称，

投资者对稳定币的挤兑可能会对市场造成破坏，而如果发生这种挤兑，市场崩溃的巨大规模可能会扰乱传统金融市场。

同样在2021年11月，国会银行委员会致函了多家稳定币发行商，包括 Coinbase、Gemini、Circle、Paxos、TrustToken、Centre、Binance US 和 Tether。在信中，委员会要求发行商们

提供稳定币购买、铸造过程、限制以及发行和赎回数据，总结自己公司的赎回机制（包括其兑换成美元）。

在2021年12月，美国参议院银行、住房和城市事务委员会举行了一场围绕稳定币的听证会，由委员会主席谢罗德·布朗（Sherrod Brown）和参议员帕特里克·J·图米（Patrick J. Toomey）主持，主题为“稳定币：它们如何工作，它们如何使用，以及它们的风险是什么？”。

在听证会上，布朗透露，稳定币发行商们的答复并不是很清晰，让议员们无法相信大多数的普通客户在购买稳定币后可以得到更多保障。参议员帕特里克·J·图米（Patrick J. Toomey）同

意稳定币需要一个新的监管制度，“稳定币的监管应该在美国和全球范围内进行严格的定制和协调，此外，监管应寻求维持美国的国际竞争力。监管机构应该承认，私人发行的稳定币不会

破坏美元的国际地位，但管理良好的稳定币实际上可以支持它。最后，监管应该允许稳定币与当前的金融体系互操作。”

在听证会开始之前，图米在银行委员会网站上发布了稳定币监管的原则，图米提出了以下原则，这将影响他即将推出的稳定币立法框架：

稳定币发行不应仅限于受保存款机构。

首先，稳定币发行商的商业模式与传统银行不同。

其次，要求所有稳定币发行商都成为银行会扼杀创新。

第三，支付活动的监管应创造一个公平的竞争环境。

稳定币发行商将根据其商业模式从至少三种监管制度中进行选择：（1）根据传统的银行章程运营；（2）根据新立法获得专为稳定币供应商设计的特殊用途银行章程；（3）在现有州制度

下注册为货币传送者，并在 FinCEN 联邦制度下注册为货币服务企业。（4）所有稳定币发行商都应采取明确的赎回政策，披露有关支持稳定币的资产的要求，并可能满足流动性和资产质

量要求。（5）商业实体应该有资格发行稳定币，只要他们遵守这些制度。（6）无息稳定币不一定像证券一样受到监管。（7）监管应保护使用稳定币的个人的隐私、安全和机密性，包括

允许客户选择不与第三方共享任何信息。（8）鉴于稳定币等新兴技术，《银行保密法》下的金融监督要求应现代化，包括对现有金融机构的要求。

在本次听证会上，Circle（稳定币USDC的发行商）的迪斯帕特与马萨里律师共同提出了一个稳定币监管框架，该框架将限制稳定币发行商可以持有的储备资产类型，并将建立一个铸造和

赎回稳定币的通用系统。值得关注的是，本次稳定币听证会，业界公认风险最大、同时也是市值最大的稳定币发行机构──Tether公司未出席。当前，USDT 目前仍然是占主导地位的稳定

币。

12月21日，美国惠誉评级（Fitch Ratings）发布报告表示，改善监管可能会缓解稳定币的信用风险。惠誉认为，美国的监管方式对该行业的中期发展尤为重要，因为目前交易的绝大多数主要稳定币都与美元挂钩，预计这种情况在中期内将保持不变。

综上，美国国会对稳定币的讨论、内涵与风险的认知已经比较详细、深刻，一些监管的指导方针大致成形，必将在未来一两年直接形塑稳定币市场，进而凭借其强大的金融监管能力、“长

臂管辖”机制规训加密市场，这不能不引起中国监管机构的关注。

此外，美国金融监管部门的一些领导认为不必像中国那样大力推行数字法币，发行数字美元。稳定币大多与美元挂钩，对常人而言，其在功能与支付便利性方面与数字法币几乎完全一样，

甚至对扩张美元的国际势力起到巨大作用。另外，中国投资者事实上持有巨量稳定币，同时，中国金融监管机构未发布关于稳定币风险的详细报告与监管指引，笔者认为，这个领域极其值

得重视，试提出如下政策建议：

二、当前中国稳定币规制的局限

相较美国检察机关对USDT的调查起诉活动，中国司法机构在以下方面有欠缺：第一，中国司法检察的范围有限，监管主动性不足。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第18条，检察院直

接立案侦查的案件不包括欺诈等经济金融类犯罪；第二，中国司法管辖范围受限。Tether的注册地和运营地均在境外，我国司法机关对USDT发行商、托管银行以及加密货币交易所缺乏有

效的管辖依据。

同时，相较美国对稳定币监管的探索，中国的监管面临诸多困境：首先，监管者对USDT等稳定币认识不足，法律定性不清晰。中国人民银行等五部委2013年发布的《关于防范比特币风险

的通知》仅指出比特币是一种特定的虚拟商品；2017年七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》旨在全面禁止非法代币融资发行活动。这些规范性文件均未提及对USDT的规制

意图、法律界定与风险提示。2020年11月，《中国金融稳定报告（2020）》首次提及稳定币（中国人民银行金融稳定分析小组，2020），2021年7月《中国数字人民币的研发进展白皮

书》指出，有的商业机构计划推出全球性稳定币，将给国际货币体系、支付清算体系、货币政策、跨境资本流动管理等带来诸多风险和挑战（中国人民银行数字人民币研发工作组，

2021）。这表明我国金融监管机构逐渐关注稳定币的风险，但目前主要停留在风险警示阶段。

其次，我国对稳定币缺乏相对明确的监管目标和框架，相应的监管原则和标准有待出台。以主要国际金融组织为例，金融稳定委员会主张“相同风险、相同活动、相同监管”的理念对稳定

资产穿透定性，提出建立有效的风险防控、储备金管理、透明度、反洗钱等十余项高级别建议；国际证监会组织在《全球稳定币倡议报告》中建议将具有支付功能的稳定资产纳入CPMI-

IOSCO金融市场基础设施原则；巴塞尔银行委员会将稳定币纳入宏观审慎的资本充足率监管框架，适用最严格的监管要求。上述国际金融组织均十分重视稳定币的风险并提出了相对明确

的监管框架。相比之下，我国稳定币等区块链金融监管原则和框架的不完备，为执法和司法纠纷的解决带来困扰。

最后，我国监管部门缺乏有效的监管工具，USDT风险监测难、识别难、处置难。一是在属地原则下，监管机构对境外的Tether、Bitfinex等发行商和交易所实体缺乏有效的执法手段；二

是现有的金融反洗钱和外汇监测系统对USDT的监测存在盲点和漏洞。发生在境内外大量的USDT场外交易，资金通过银行账户和第三方支付渠道点对点流动，难以监控。面对区块链金融

的监管困境，传统模式多限于禁止加密货币或稳定币交易的宣示，规制的有效性尚待探讨。

三、规制对策

首先，应明确USDT的法律属性。需说明的是，不能将稳定币等同于独立的货币制度看待，因为其不具备稳健的价值锚和中心化两个特征（王华庆、李良松，2019）。稳定币未被主权国家

承认或以社会认同赋予其无限法偿的主权信用，私营机构垄断稳定币的发行和充当信用中介，这种私人加密货币是“数字时代”的新形态，改变了货币发行的主体和信用方式，迫使以传统

实物货币为基础的旧有金融监管措施和货币政策措施发生新的变化（郑彧，2020）。稳定币存在较大的合规风险，将削弱稳定币的信用基础，不具有