NFT的法律性质是什么？迄今为止没有一个放之四海皆准的通说，其主要原因除了新兴科技与传统法律规范之间的矛盾外，还得归功于NFT多层次、多样化的用途：从身份识别到社群认同，从权利凭证到游戏道具，从数字艺术品到金融产品.....如果说2021年是万物皆可NFT的一年，那么2022年就是NFT应用逐渐迈向成熟，赋能万物的一年。可以预见的是，NFT的商业用途和经济价值将会更进一步扩展，数字藏品并不会成为NFT唯一且终极的归宿。

飒姐团队观察到，近期不少商家开辟出NFT+线下商品的新型商业营销模式，吸引了大量Z世代消费者的注意，不仅销售业绩亮眼，更是狠狠刷了一波品牌存在感。商业创新总是伴随着法律风险，那么NFT绑定线下权益是否具有法律风险？今天飒姐团队就与大家一起深入聊聊这个问题。

一、NFT与商业营销深度融合的商业模式解析

当前已经出现的NFT与线下营销深度融合的商业案例其实并不多，一方面我国监管对于NFT去金融化的要求较高，照搬海外NFT的商业模式不仅会水土不服，甚至还有违法、犯罪的风险；另一方面则是由于消费市场尚不成熟。在我国数字藏品大开二级交易市场的环境下，普遍存在投资者比例远大于消费者比例的问题。归根结底，商业营销（无论是线上还是线下）针对的主要还是消费者，因此，NFT与商业营销模式的融合还需进一步探索，而消费市场的培养也依然任重道远。

当前，市场上主要出现了两种商业模式：一种是以实物或服务的销售为主，NFT仅作为营销手段；另一种是NFT与实物或服务进行绑定，两者分别为不同商品一同售卖。二者有一个明显的相同之处，即NFT均作为某种权益凭证与实物或服务相融合，具体来说，大概有三种类型的NFT权益凭证：

（1）类物权凭证。简单来说，持有作为类物权凭证NFT的人，对NFT所绑定的具体实物或权益，享有占有、使用、处分等权利。之所以称其为类物权，则是因为《民法典》第一百一十六条【物权法定原则】明确：物权的种类和内容，由法律来规定，不允许当事人自由创设。因此，无论这种NFT的具体权能与物权如何相似，其也不是真正法律意义上的物权，此时这种NFT是否可以用于抵押、质押？是否能产生物权抵押、质押的法律效力则存在较大的争议，须慎重以待。

（2）提货凭证。这类NFT较多的出现在以商业营销为主的模式中，而实际上充当的就是一种提货券的角色。这种NFT一般作为仅能一次性使用的凭证，与线下实物或服务深度绑定，用完即销毁。

（3）使用凭证。顾名思义，这类NFT所绑定的是一种类似用益物权的权益，该种NFT的持有者，可以对某种特定物品行使符合功能、使其物尽其用的权利，例如观看一部电影、驾驶一辆汽车或使用一台机器。当然，同样由于物权法定原则的制约，这种NFT凭证也不能被当然的视为用益物权。

（一）实物为主，NFT为辅——以某酒文化

游戏为例

近日，由深圳中某宝互动网络股份有限公司（以下称中某宝）开发的以酒文化作为卖点的网游《X酒大师》，主打数字化+白酒文化的商业营销模式，以线上酿酒线下提酒的方式，强化玩家在元宇宙游戏空间中的映射感，获得身临其境式体验。今年5月19日，中某宝曾在回复深交所问询时表示，《X酒大师》H5版本首测采用预约进入的方式开展，整体预约号放量6000个。目前从其公开的数据来看，该游戏测试规模并不大，充值流水仅为2000多元，而营业收入的金额为0元。在经历了数个月的测试后，目前有消息称其修改后的2D版将会于近期上线公测。

根据公开渠道信息，该款游戏融合NFT的商业营销模式并不复杂：首先，用户通过游戏酿酒，而每一瓶用户自酿的酒品都将对应产品内唯一的NFT，用户可以通过NFT系统申请兑换自己酿出来的酒。随后，如果用户选择兑换，系统在收到用户提酒申请后将对应的订单下发至酒厂，由酒厂完成包装、质检、物流等环节的操作，最终将兑换的酒品送达到用户手中。

我们可以发现，在该种商业营销模式中，NFT充当的是一种提货凭证，具备两个功能：（1）与玩家“自酿”的酒进行“一酒一码”式绑定；（2）作为兑换凭证，获得由实体酒厂发出的白酒。事实上，NFT作为一种新型商业营销手段，一定程度上增加了该游戏的可玩性和新颖性，但从整个游戏设定和营销模式上看，NFT仅是其辅助其酒品销售的手段，最终还是以实物销售为主。

（二）实物与NFT并重——以StockX的

Vault NFT计划为例

StockX是海外一个鞋类二级交易平台，与我国几个著名的二手交易平台类似，致力于为广大爱鞋炒鞋的用户提供靠谱、可信、快速、便捷的二手网络交易平台。自2022年1月起，StockX就开启了一个叫Vault NFT的计划，在该计划中StockX将几款某勾子牌大热鞋款NFT化，使该NFT与实物鞋子深度绑定为类物权凭证，以实现快速销售的目的。

这种深度绑定使得用户们在持有NFT而未持有鞋子的情况下即可在StockX上挂售交易，这样一来，鞋子和NFT的金融属性双双大幅增加，更有利于市场炒作。此时的NFT在海外已经不仅可以用来实现快速销售的目的，甚至可以用于抵押、质押。

但正是这样的做法让勾子牌盯上了StockX，于今年2月正式向StockX提起诉讼。勾子牌认为该产品在未获得品牌授权的情况下，违规使用了耐克的商标、商誉和9款球鞋的图片。对此，StockX则认为，Vault NFT仅是实体球鞋的“提货凭证”，绝不是耐克宣称的“虚拟产品或者数字球鞋”。

二、NFT与线下权益融合，可能侵犯知识产权

毋庸置疑，NFT与线下权益相融合进行商业营销是当前市场上最火热的财富密码之一，但高收益的背后必定伴随着高风险，该种商业模式就是一把典型的双刃剑，从勾子